株式譲渡制限会社とは？　公開会社とは？　：　会社設立なら起業CAFE

「株式譲渡制限会社」とは
　「株式譲渡制限会社」とは、定款で「株式を売る際には、会社の承認が必要である｣と定めてある株式会社のことです。
　承認をするのは、取締役会（取締役会が置かれていない会社の場合、株主総会）です。
　会社法では、会社にとって迷惑な人物が株主になることをあらかじめ防止するため、「株式譲渡制限」の規定を定款に定めることが認められています。
　全部の株式について譲渡制限をしている会社が「株式譲渡制限会社」です。
　（一部の株式についてのみ譲渡制限があり、一部は制限なしの場合は、「株式譲渡制限会社」ではありません）

「公開会社」とは
　全部または一部の株式について譲渡制限していない株式会社のことです。（「株式譲渡制限会社」以外の株式会社）

小さな会社のほとんどが、「譲渡制限会社」です。
（新会社法施行前に設立された株式会社でも圧倒的多数が「譲渡制限会社」です）
譲渡制限会社で
（１）取締役会を置かない（非設置）会社のパターンと
（２）取締役会を置く会社のパターンの
大きく２つのパターンのどちらかを選択する場合がほとんどだと思います。

（１）取締役会非設置会社のパターン

このパターンの特徴は？

従来の有限会社に近いタイプの会社
取締役会を置く必要がない
監査役は置いても置かなくてもよい（もちろん、必要なら置いてもかまいません）
会計参与を置くこともできる（会計参与とは）
役員の任期は最長１０年
資本金は１円から

従来、小さい会社では、取締役１名でよく、監査役を置く必要のない有限会社が多く利用されてきました。
有限会社がなくなっても、同じような会社組織で、信用度の高い「株式会社」の名が使えるこのパターンの利用はかなり多くなるものと思われます。
また、取締役会を経ないでも経営方針や重要事項を決定でき、機動的で迅速な経営ができます。
このパターンを選ぶのはどんな場合？

１人で会社を作る場合はこのパターン
２人以上でも少人数で、家族や仲間など近い関係の方同士で会社を運営していく場合　
＊取締役が３人以上いても、取締役会なしのパターンにすることができます。
（２）取締役会を置く会社のパターン

このパターンの特徴は？

従来の株式会社と同様のタイプの会社
取締役会は必ず置く
監査役を置く（監査役を置かず、代わりに会計参与を置いてもよい）
会計参与を置くこともできる（会計参与とは）
役員の任期は最長１０年
資本金は１円から

従来の株式会社同様、取締役３名以上、監査役１名以上（または会計参与１名以上）を置くこのパターンは、ある程度の規模の会社とみなされ対外的な評価は高まるでしょう。また取締役が複数いて、監査役あるいは会計参与もいるので、業務や会計に関するチェックがきちんとされ、そのことによっても信用は高くなります。
また、経営方針や重要事項は、代表者の一存ではなく、合議制の取締役会で決定されるので、比較的安定した会社運営ができます。
このパターンを選ぶのはどんな場合？

経営に参画する有能なパートナーがいて、３人以上の取締役、１人以上の監査役の人材が揃っている場合
会社の対外的信用を高める組織形態にしたい
仲間というよりビジネスパートナーとしての関係で会社を運営していきたい
どちらのパターンを選択したとしても、ずっとそのパターンで変えることができないわけではありません。
はじめは（１）のパターンではじめて、会社の規模拡大とともに定款を変更して、（２）のパターンの会社に変えていくこともできます。