会社設立手続マニュアル 会社概要決定のポイント！　：　会社設立なら起業CAFE

商号を決める場合の注意点 　　

１ 会社の商号の前か後に「株式会社」の文字を使用しなければなりません。 　「株式会社○○○」または「○○○株式会社」

２ 【商号に使用できる文字・記号】
（１）漢字・ひらがな・カタカナ
（２）ローマ字（大文字・小文字）、 アラビヤ数字
（３）　「＆」（アンパサンド）「’｣（アポストロフィー） 「，｣（コンマ）
　　　　「－」（ハイフン） 「．｣（ピリオド） 「・」（中点）
　　 　　
＊（１）の漢字・ひらがな・カタカナの文字と文字との間に、空白（スペース）を入れることはできません。
＊（３）の各記号は、商号の先頭または末尾に用いることはできません。
＊「．」（ピリオド）については、省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。
　
３ 社会的によく認知されている名称を用いることはできません。
三井、三菱、住友などの社会的に認知されている名称を用いることはできません。
シャネル、グッチなどの海外の名称やブランド名も使用することはできません。
　
４ 銀行や信託、証券などの文字の使用はできません。
銀行業や証券業などを営む場合以外はこれらの文字を使用することはできません。

　
所在地ははじめに決めなければならないのか？
設立する会社の本店をどこに置くか、最初に決めなければなりません。というのは、設立の登記申請は、本店を管轄する法務局で手続を行うからです。

この時点では、具体的な場所（事務所の物件）が決まっていなくてもかまいませんが、最低でも市区町村までは決めておきましょう。市区町村まで決まっていないと管轄法務局が確定しないので、この後一番はじめにする「商号調査」をすることができません。

なお、具体的所在場所（番地まで）を登記しますので、登記申請の前までには、番地（何丁目何番何号など）まで確定しなければなりません。

部屋番号は入れる？
建物の階数・部屋番号（○○ビル２階、○○マンション１０１など）は、登記の際には記載してもしなくてもどちらでもかまいません。

自宅を本店所在地にできる？
自宅を本店所在地としても、基本的には何も問題はありません。
しかし、賃貸などの場合は法人としての使用を禁じている場合もありますので注意が必要です。事前に確認し、大家さんなどに了解を得る必要があります。

事務所や店舗などを借りるときは？
事務所などを借りるには、会社の印鑑証明書や登記簿謄本が必要になります。それらは会社設立後にしか取得できないので、会社として賃貸借契約はできません。
そこで実際には、会社の代表者が個人で契約し、設立後に会社（法人）としての契約に切り替えるという旨の特約をしてする方法を取ります。設立後、特約に基づいて、会社（法人）として正式に契約をすることになります。

事業目的とは ？ 事業目的とは、会社が営む事業の内容のことです。事業目的は必ず定款に記載し、登記しなければなりません。会社は定款で決めた事業目的の範囲内でしか営業活動を行なうことができませんので、将来行なう可能性がある事業の内容は設立の時点で盛り込んでおきましょう。

許認可が必要な業種は要注意 　
営業するにあたって、役所の許認可を必要とする業種については、決まった文言を事業目的の中に入れておかないと許可や認可を取得できない場合がありますので、あらかじめその許認可を扱う役所に確認する必要があります。

例えば、人材派遣業を営業する場合、
「労働者派遣事業」、または「一般労働者派遣事業」「特定労働者派遣事業」という事業目的にする必要があります。
許認可を必要とする業種の例

最後に一文を
必要な目的を列挙したら最後に、「前各号に付帯する一切の業務」という一項も付け加えておきましょう。

事業目的の文章を作るのは、初めての方はなかなか難しいかもしれません。
前例が「適格事例集」という本になって出版されていますので、事例集を調べて作ったり、法務局や専門家に相談するなどして、確認しながら作ることをお勧めします。

　
資本金とは？ 資本金とは会社の運営資金になるものです。 資本金は使っても良いのか？と疑問に思う方もいるかも知れませんが、会社の運営のための資金ですから、会社設立後に会社のために使っていいものです。（逆に言うと、設立してすぐに会社のお金として使えるのは、資本金しかありません。）

資本金はいくらにすればいい？
新会社法では、最低資本金の決まりが廃止されましたので、資本金１円以上であれば株式会社を設立することができます。　

１円で株式会社を設立することは出来るのですが、前述のように、資本金は会社の運営資金となるものです。会社を設立してすぐに売り上げが上がるなどして、お金が入ってくるのであれば問題ありませんが、そのような予定がないのであれば、１円の資本金で会社設立するのは現実的ではありません。後の事業運営の事も考えて資本金を決める必要があります。

会社設立当初には、なにかと現金が必要になることが多くあります。事業を始めてから次にお金が入ってくる見込みが立つ間に、事業を運転していけるだけの額を資本金にされると良いでしょう。
最低でも2～3ヶ月分の運転資金を考えて資本金を設定することをお勧めします。

また、融資を受けようとする場合には、資本金の額の設定には注意が必要です。資本金が少ないと信用も低く見られがちですし、たいてい自己資金（会社では資本金のことです）と同額程度の融資しか申請できませんから、資本金が少ないと融資を受けられる額も少なくなってしまいます。

資本金の額を決めるとともに、その資本金を誰がいくら出資するかを決めます。

株式会社の出資者を「発起人」と呼びます。
株式会社の発起人は１名以上何人でも制限はありません。

「株式譲渡制限会社」とは
　「株式譲渡制限会社」とは、定款で「株式を売る際には、会社の承認が必要である｣と定めてある株式会社のことです。
　承認をするのは、取締役会（取締役会が置かれていない会社の場合、株主総会）です。
　会社法では、会社にとって迷惑な人物が株主になることをあらかじめ防止するため、「株式譲渡制限」の規定を定款に定めることが認められています。
　全部の株式について譲渡制限をしている会社が「株式譲渡制限会社」です。
　（一部の株式についてのみ譲渡制限があり、一部は制限なしの場合は、「株式譲渡制限会社」ではありません）

「公開会社」とは
　全部または一部の株式について譲渡制限していない株式会社のことです。（「株式譲渡制限会社」以外の株式会社）

小さな会社のほとんどが、「譲渡制限会社」です。
（新会社法施行前に設立された株式会社でも圧倒的多数が「譲渡制限会社」です）
譲渡制限会社で
（１）取締役会を置かない（非設置）会社のパターンと
（２）取締役会を置く会社のパターンの
大きく２つのパターンのどちらかを選択する場合がほとんどだと思います。

（１）取締役会非設置会社のパターン

このパターンの特徴は？

従来の有限会社に近いタイプの会社
取締役会を置く必要がない
監査役は置いても置かなくてもよい（もちろん、必要なら置いてもかまいません）
会計参与を置くこともできる（会計参与とは）
役員の任期は最長１０年
資本金は１円から

従来、小さい会社では、取締役１名でよく、監査役を置く必要のない有限会社が多く利用されてきました。
有限会社がなくなっても、同じような会社組織で、信用度の高い「株式会社」の名が使えるこのパターンの利用はかなり多くなるものと思われます。
また、取締役会を経ないでも経営方針や重要事項を決定でき、機動的で迅速な経営ができます。
このパターンを選ぶのはどんな場合？

１人で会社を作る場合はこのパターン
２人以上でも少人数で、家族や仲間など近い関係の方同士で会社を運営していく場合　
＊取締役が３人以上いても、取締役会なしのパターンにすることができます。
（２）取締役会を置く会社のパターン

このパターンの特徴は？

従来の株式会社と同様のタイプの会社
取締役会は必ず置く
監査役を置く（監査役を置かず、代わりに会計参与を置いてもよい）
会計参与を置くこともできる（会計参与とは）
役員の任期は最長１０年
資本金は１円から

従来の株式会社同様、取締役３名以上、監査役１名以上（または会計参与１名以上）を置くこのパターンは、ある程度の規模の会社とみなされ対外的な評価は高まるでしょう。また取締役が複数いて、監査役あるいは会計参与もいるので、業務や会計に関するチェックがきちんとされ、そのことによっても信用は高くなります。
また、経営方針や重要事項は、代表者の一存ではなく、合議制の取締役会で決定されるので、比較的安定した会社運営ができます。
このパターンを選ぶのはどんな場合？

経営に参画する有能なパートナーがいて、３人以上の取締役、１人以上の監査役の人材が揃っている場合
会社の対外的信用を高める組織形態にしたい
仲間というよりビジネスパートナーとしての関係で会社を運営していきたい
どちらのパターンを選択したとしても、ずっとそのパターンで変えることができないわけではありません。
はじめは（１）のパターンではじめて、会社の規模拡大とともに定款を変更して、（２）のパターンの会社に変えていくこともできます。

両方の機関設計のパターンでも、定款に定めることで、取締役・監査役や会計参与の任期を最長で１０年までにすることができます。
＊定款で特に定めなければ原則どおり、取締役２年、監査役４年、会計参与２年の任期となります。

株式会社の場合は、任期ごとに役員登記が必要です（たとえ再任で顔ぶれが代わらなくても登記は必要です）。任期を長くできれば、登記の費用と手間が軽減されることになります。

任期は長ければいいものでもない
任期はできるだけ長いほうがいいだろうと、安易に１０年にしてしまうことは、おすすめしません。

たとえば、任期途中で役員を解任したいとなった場合、解任された人から、残りの任期分の役員報酬を基準とした損害賠償請求をされることもありえます。
単に長ければよいというものではないのです。

では、どのように決めればいいの？
●出資するのも取締役もどちらも自分１人という場合
　この場合は解任ということも考えられないので、なるべく長く、１０年とするのがよいでしょう。

●自分以外の人が取締役加わる場合
　この場合は、任期をよく検討してから決めるようにしましょう。
　では、何年がいいのかというのは一概には言えませんが、あとで「失敗した」ということがないようにすることが大事です。

　ちなみに、任期を途中で変更することはできますが、株主総会で定款変更決議が必要です。